Contact Info    

Bedrijf in Duitsland starten. Maar in welke vorm?   arrow

INDIPA heeft in de laatste jaren meer dan 100 bedrijfsoprichtingen succesvol begeleid! Aangezien de oprichting van een onderneming in Duitsland nog altijd een zeer formeel en papieren-gebasseerd proces is, heeft INDIPA alle stappen van zo’n oprichtingsproces geoptimaliseerd zodat tijd, moeite en kosten voor uitbreidende bedrijven en oprichters beperkt blijven.

De meeste ondernemers denken bij een internationale uitbreiding in eerste instantie aan het oprichten van een GmbH en benaderen ons voor professionele begeleiding bij de oprichting daarvan. Het oprichten van een GmbH is echter slechts één van de mogelijkheden om de Duitse markt te betreden. Er zijn meerdere organisatievormen om in Duitsland actief te kunnen worden.

Ten eerste komt de vraag op wie de Duitse onderneming wil oprichten. Voor natuurlijke personen bestaan er namelijk andere mogelijkheden dan voor rechtspersonen, ofwel bedrijven.

Gaat het om een Nederlands bedrijf dat “slechts” een filiaal in Duitsland wil openen, dan bestaan er twee mogelijkheden. Zoals de naam het al zegt, kan een zelfstandige filiaal („selbstständige Zweigniederlassung“) of een onzelfstandige filiaal (“unselbständige Zweigniederlassung” of ook „Betriebsstätte“) worden geopend. Is het echter de bedoeling dat een Duitse onderneming wordt opgericht, dan bestaat er een keus uit verschillende rechtsvormen. In de praktijk komen de rechtsvormen “GmbH” en “UG” het meeste voor. De grotere “AG” is voor de meeste MKB’s geen optie.

Voor elke rechtsvorm geldt, dat de oprichting in Duitsland nog een zeer formeel en administratief proces is dat online oprichtingen nog niet toelaat.

Waarom het oprichten van een “GmbH” in de regel aantrekkelijker is dan een “UG”, doen we hieronder graag  uit de doeken.

Wat maakt de “GmbH” als Duitse rechtsentiteit zo aantrekkelijk?

  1. De “GmbH“ (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung“)

De overeenkomsten tussen een BV en een “GmbH”

Ten eerste lijkt de “GmbH” veel op de Nederlandse B.V.. Zo is ook een “GmbH” niet beurs-genoteerd maar besloten. Met andere woorden, ook de aandelen van een “GmbH” zijn niet vrij verhandelbaar en staan op naam. Een andere, wellicht nog interessantere, overeenkomst is de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders ter hoogte van het aandelenkapitaal van 25.000 €. En ook een “GmbH” wordt bij de notaris opgericht met een document, namelijk het “Gesellschaftsvertrag”, dat inhoudelijk erg veel lijkt op de oprichtingsakte van een besloten vennootschap (waarin maatschappelijke zetel, maatschappelijk doel, aandeelhouders, bestuurders, etc. worden genoemd).

Deze overeenkomsten tussen een “GmbH” en een B.V. maakt dat de meeste Nederlandse ondernemers zich snel comfortabel en zeker voelen met de nog niet zo bekende Duitse “GmbH”.

Een verschil tussen een BV en een “GmbH”

Een verschil tussen de Duitse “GmbH” en de Nederlandse B.V. is dat de bestuurder van een Duitse GmbH alleen “een natuurlijke persoon” (aldus een mens) kan zijn, waarbij de bestuurder van een B.V. ook een rechtspersoon kan zijn (bijv. een andere B.V.).

Een ander verschil is dat voor de oprichting van een “GmbH” een minimum aandelenkapitaal van 25.000€ vereist is, terwijl voor de oprichting van een B.V. een aandelenkapitaal van 900 € al genoeg kan zijn. Echter, bij de oprichting van een GmbH behoeft slechts de helft van het startkapitaal direct bij de oprichting op een bankrekening van de GmbH (“in Gründung”, ofwel “in oprichting”) te worden gestort.

Ook m.b.t. het thema persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders bestaan er kleine verschillen, waarbij de regelgeving in Nederland over het algemeen verder gaat dan de Duitse regelgeving.

Analoog aan de Flex B.V. bestaat er in Duitsland de “UG”. Voor de oprichting hiervan volstaat zoals bij de Flex B.V. een startkapitaal van 1,- €.

  1. de “UG“ (“Unternehmensgesellschaft haftungsbeschränkt“)

Minimum aandelenkapitaal ter hoogte van 1- €

Het voordeel van een Duitse “UG” is dat deze evenals een Nederlandse B.V. met een zeer gering aandelenkapitaal kan worden opgericht. Echter, het nadeel is dan ook dat een “UG” om precies die reden in Duitsland geen hoog aanzien geniet. Als je bedenkt dat deze rechtsvorm financieel gezien waarschijnlijk niet veel om het lijf heeft, is het ook niet verwonderlijk dat men enigszins skeptisch tegenover deze rechtsvorm staat.

Tevens moet je je bedenken, dat een “UG” 25% van de gemaakte winst terzijde moet leggen totdat het bedrag van 25.000€ bij elkaar is gespaard. Alsdan wordt de UG in een GmbH omgezet.

Hoe belangrijk is het imago?

Aldus dient de oprichter van een “UG” zich af te vragen hoe belangrijk het imago van de op te richten Duitse onderneming  zal zijn. Worden relatief voordelige producten of diensten verkocht, of betaalt de klant eerst na ontvangst van het product of dienst, dan zou het zwakkere imago van de “UG” geen parten mogen spelen.  Worden echter hoogwaardige producten of zeer duurzame waren verkocht, dan speelt het imago een belangrijkere rol. Duitse klanten willen er zeker van zijn dat hun zakenpartner ook na enkele jaren nog tot de beschikking staat. Met deze achtergrond zou de “GmbH” aldus een betere keus zijn.

Nog een voordeel van de “GmbH” t.o.v. de “UG”

Kortom, niet alleen is de structuur van een “GmbH” de meeste Nederlandse ondernemers vertrouwd, het tweede voordeel van een “GmbH” is dat het ten opzichte van een “UG” een veel solidere en daarmee een betrouwbaarder beeld afgeeft.

De “UG” tóch als zinvolle entiteit

Daarmee is niet gezegd dat een “UG” een zinloze entiteit is. Voor ondernemers die bijvoorbeeld louter omwille van bepaalde formaliteiten een Duitse rechtsvorm nodig hebben, kan een “UG” een prima uitkomst bieden. Bovendien kan een “UG” nog “uitgroeien” tot een “GmbH”. Bedenk dan wel dat voor het omzetten van een “UG” naar een “GmbH” niet meer volstaan kan worden met de helft van het minimum startkapitaal, maar dat voor het omzetten het volledige minimum aandelenkapitaal van 25.000€ gestort dient te worden. En uiteraard moet er ook opnieuw een bezoek aan de notaris worden gebracht.

Gaat het niet om een Nederlands bedrijf, maar om een natuurlijke persoon als oprichter, dan bestaat er naast de mogelijkheden om een “GmbH” of een “UG” op te richten ook de mogelijkheid een eenmanszaak (“Einzelunternehmen”) op te richten:

  1. de “Einzelkaufmann” (ook wel “Einzelunternehmen”) 

Vergelijkbaar met een eenmanszaak kunnen Nederlanders in Duitsland ook een “Einzelunternehmen” oprichten.

Het verschil tussen een “GmbH” en de “Einzelkaufmann”

Een belangrijk verschil tussen een “GmbH” en de “Einzelkaufmann”, is dat je als “Einzelkaufmann” ter hoogte van je gehele vermogen, dus ook je privé-vermogen, aansprakelijk kan worden gehouden. Een positiever verschil is dat een “Einzelkaufmann” geen bezoek aan de notaris behoeft te brengen en ook geen startkapitaal van 25,000€ op zak behoeft te hebben. En natuurlijk kan een “Einzelkaufmann” alleen een natuurlijk persoon zijn. Ofwel, een Nederlands bedrijf kan geen Duitse firma oprichten in de vorm van een “Einzelunternehmen”.

Registratie van de “Einzelkaufmann”

De zelfstandige ondernemer dient zich in elk geval bij de stad, waar hij z’n zetel heeft, aan te melden. Een registratie in het handelsregister is niet vereist. Echter, de toevoeging “e.K” (hetgeen staat voor “eingetragener Kaufmann”) welke men krijgt bij de registratie in het handelsregister, wekt vertrouwen en geeft een zekere substantiele en professionele indruk.

INDIPA’s rol

Overweegt u ook met uw onderneming of als zelfstandige naar Duitsland te gaan? Dan staat u voor vele vragen en te nemen beslissingen. INDIPA kan u daarbij helpen. Met onze jarenlange ervaring hebben we op vele vragen al een antwoord. Voor andere vragen vinden we gezamenlijk een antwoord.

INDIPA ondersteunt u graag bij de oprichting van een “GmbH”, een “UG” of ook een “Einzelunternehmen”. Als volledig neutrale partij nemen wij graag alle administratieve rompslomp uit handen en bereiden – uiteraard eerst na goed overleg met u – al het nodige voor. Wij organiseren één dag, waarop wij u als oprichter vragen aanwezig te zijn voor het ondertekenen van de notariele akten en het openen van de bankrekening.

Tevens begeleiden we u graag bij het bezoek aan de notaris voor de directe vertaling van de oprichtingsakte als ook bij het bezoek aan de bank voor het openen van een bankrekening op naam van de “GmbH i.G.” (“in Gründung”). Als zetel voor uw Duitse onderneming kunt u van ons kantooradres gebruik maken. Heeft u interesse? Lees dan graag meer onder: http://indipa.nl/starten-in-duitsland/een-gmbh-oprichten/

Mocht u zich als “Einzelkaufmann”  willen laten registreren, dan kunt u uiteraard ook een beroep doen op de diensten van INDIPA. Neem graag contact met ons op.

Tot slot heeft INDIPA ook voor de oprichting van een “unselbständige Niederlassung” een passend aanbod. Zo stellen wij u graag een Duits kantooradres ter beschikking. Lees meer onder: http://indipa.nl/starten-in-duitsland/in-duitsland-vestigen/

Ook na de oprichting van de “GmbH” of de “UG” of de registratie als “Einzelkaufmann” staan wij u graag als professionele partner met raad en daad bij. Zo nemen wij graag de klantenservice voor het bedienen van uw Duitse klanten uit handen. Of wij helpen u om uw firma in Duitsland administratief tot een succes te brengen en te voorkomen dat u in de “jungle van Duitse overheidsinstanties” blijft hangen.

Mocht u naar aanleiding van bovenstaande informatie nog vragen of opmerkingen hebben, dan horen we heel graag van u! Klik dan graag hier.