Contact Info    

Uitbreiden naar Duitsland. Maar in welke vorm?   arrow

Intussen weten vele Nederlandse ondernemers INDIPA te vinden als het gaat om een succesvolle uitbreiding naar de Duitse markt. Velen denken daarbij in eerste instantie aan het oprichten van een GmbH en benaderen ons voor professionele begeleiding bij de oprichting daarvan. Het oprichten van een GmbH is echter slechts één van de mogelijkheden om in Duitsland operatief te kunnen worden. Er zijn meerdere organisatievormen om de Duitse markt te betreden.

Hebben we te maken met een Nederlandse onderneming die in Duitsland alleen een filiaal wil openen, aldus een organisatievorm zonder rechtspersoonlijkheid, dan doen zich twee mogelijkheden voor. Namelijk, men kan een zelfstandig filiaal (“selbständige Zweigniederlassung”) of een onzelfstandig filiaal (“unselbständige Zweigniederlassung” of ook “Betriebsstätte”) openen.

Dient er echter een zelfstandige Duitse maatschappij te worden opgericht, dan bestaat de keus uit verschillende rechtsvormen. In de praktijk zijn de volgende drie rechtsvormen de meest voor de hand liggende; “GmbH”, “UG” en “Einzelkaufmann”.

Waarom het oprichten van een “GmbH” in de regel aantrekkelijker is dan een “UG” of het zijn van een “Einzelkaufmann”, leest u hieronder.

Wat maakt de “GmbH” als Duitse rechtsentiteit zo aantrekkelijk?

  1. De “GmbH“ (“Gesellschaft mit beschränkter Haftung“)

De overeenkomsten tussen een BV en een “GmbH”

Ten eerste lijkt de “GmbH” veel op de Nederlandse B.V.. Zo is ook een “GmbH” niet beurs-genoteerd maar besloten. Met andere woorden, ook de aandelen van een “GmbH” zijn niet vrij verhandelbaar en staan op naam. Een andere, wellicht nog interessantere, overeenkomst is de beperkte aansprakelijkheid van de bestuurders. En ook een “GmbH” wordt bij de notaris opgericht met een document, namelijk het “Gesellschaftsvertrag”, dat inhoudelijk erg veel lijkt op de oprichtingsakte van een besloten vennootschap (waarin zetel, doel, aandeelhouders, bestuurders worden vernoemd).

Deze overeenkomsten tussen een “GmbH” en een B.V. maakt dat de meeste Nederlandse ondernemers zich snel comfortabel en zeker voelen met de nog niet zo bekende Duitse “GmbH”.

Een verschil tussen een BV en een “GmbH”

Een verschil tussen de Duitse “GmbH” en de Nederlandse B.V. is dat er voor de oprichting van een “GmbH”, in tegenstelling tot de oprichting van een B.V. die al met 1€ kan worden opgericht, een minimum startkapitaal van 25.000€ vereist is. Hiervan behoeft weliswaar slechts de helft direct bij de oprichting te worden gestort.

Dit wil niet zeggen, dat men met 1€ in Duitsland geen onderneming kan oprichten. Ook in Duitsland is er een “light vehicle” in het leven geroepen, te weten de “UG”.

  1. de “UG“ (“Unternehmensgesellschaft haftungsbeschränkt“)

Minimumkapitaal van 1 €

Het voordeel van een Duitse “UG” is dat deze evenals een Nederlandse B.V. met een zeer gering startkapitaal, bijvoorbeeld met 1€ , kan worden opgericht. Echter, het nadeel is dan ook dat een “UG” om precies die reden in Duitsland geen hoog aanzien geniet. Als je bedenkt dat deze rechtsvorm financieel gezien waarschijnlijk niet veel om het lijf heeft, is het ook niet verwonderlijk dat men enigszins skeptisch tegenover deze rechtsvorm staat.

Tevens moet men zich bedenken, dat een “UG” 25% van de gemaakte winst terzijde moet leggen totdat het bedrag van 25.000€ bij elkaar is gespaard.

Hoe belangrijk is het imago?

Derhalve dient de oprichter van een “UG” zich af te vragen hoe belangrijk het imago van de op te richten Duitse onderneming  zal zijn. Worden relatief voordelige producten of diensten verkocht, of betaalt de klant eerst na ontvangst van het product of dienst, dan zou het zwakkere imago van de “UG” geen parten mogen spelen.  Worden echter hoogwaardige producten of diensten of zeer duurzame waren verkocht, dan speelt het imago een belangrijkere rol. Duitse klanten willen er zeker van zijn dat hun zakenpartner ook na enkele jaren nog tot de beschikking staat. Met deze achtergrond zou de “GmbH” aldus een betere keus zijn.

Nog een voordeel van de “GmbH” t.o.v. de “UG”

Kortom, niet alleen is de structuur van een “GmbH” de meeste Nederlandse ondernemers vertrouwd, het tweede voordeel van een “GmbH” is dat het ten opzichte van een “UG” een veel solidere en daarmee een betrouwbaarder beeld afgeeft.

De “UG” tóch als zinvolle entiteit

Daarmee is niet gezegd dat een “UG” een zinloze entiteit is. Voor ondernemers die louter omwille van bepaalde formaliteiten een Duitse rechtsvorm nodig hebben, die mogelijkerwijs nog niet genoeg liquide middelen voorhanden hebben of die nog niet bereid zijn zoveel liquide middelen daarin te steken, is een “UG” een prima uitkomst. Bovendien kan een “UG” nog “uitgroeien” tot een “GmbH”. Bedenk dan wel dat voor het omzetten van een “UG” naar een “GmbH” niet meer volstaan kan worden met de helft van het minimum startkapitaal, maar dat voor het omzetten het volledige minimumstartkapitaal van 25.000€ gestort dient te worden. En uiteraard moet er ook opnieuw een bezoek aan de notaris worden gebracht.

  1. de “Einzelkaufmann” (ook wel “Einzelunternehmen”

En dan tot slot, de “Einzelkaufmann”.

Stellen Nederlandse zelfstandige ondernemers zich de vraag of zij ook in Duitsland succes kunnen behalen, dan is de volgende vraag of zij in Duitsland eveneens als zelfstandige ondernemer zullen optreden of beter een Duitse onderneming oprichten.

Het verschil tussen een “GmbH” en de “Einzelkaufmann”

Een belangrijk verschil tussen een “GmbH” en de “Einzelkaufmann”, is dat je als “Einzelkaufmann” met je gehele vermogen, dus ook je privé-vermogen, aansprakelijk wordt gehouden. Een ander verschil is dat een “Einzelkaufmann” geen bezoek aan de notaris behoeft te brengen en ook geen startkapitaal van 25,000€ op zak behoeft te hebben. En natuurlijk kan een “Einzelkaufmann” alleen een natuurlijk persoon zijn.

Registratie van de “Einzelkaufmann”

De zelfstandige ondernemer dient zich in elk geval bij de stad, waar hij z’n zetel heeft, aan te melden. Een registratie in het handelsregister is niet vereist. Echter, de toevoeging “e.K” (hetgeen staat voor “eingetragener Kaufmann”) welke men krijgt bij de registratie in het handelsregister, wekt vertrouwen en geeft een zekere substantiele en professionele indruk.

INDIPA’s rol

Overweegt u ook met uw onderneming of als zelfstandige naar Duitsland te gaan? Dan staat u voor vele vragen en te nemen beslissingen. INDIPA kan u daarbij helpen. Met onze jarenlange ervaring hebben we op vele vragen al een antwoord. Voor andere vragen vinden we gezamenlijk een antwoord.

INDIPA ondersteunt graag bij de oprichting van een “GmbH” en “UG”. Als volledig neutrale partij nemen wij graag alle administratieve rompslomp uit handen en bereiden – uiteraard na goed overleg met u – al het nodige voor. Wij organiseren één dag, waarop wij u als oprichter vragen aanwezig te zijn voor het ondertekenen van de notariele akten en het openen van de bankrekening.

Vervolgens begeleiden we u bij het bezoek aan de notaris voor de directe vertaling van de oprichtingsakte en aan de bank voor het openen van een bankrekening op naam van de “GmbH i.G.” (“in Gründung”). Als zetel voor uw Duitse onderneming kunt u van ons kantooradres gebruik maken. Heeft u interesse? Lees dan graag meer onder: http://indipa.nl/starten-in-duitsland/een-gmbh-oprichten/

Mocht u zich als “Einzelkaufmann”  willen laten registreren, dan kunt u uiteraard ook een beroep doen op de diensten van INDIPA. Neem graag contact met ons op.

Voor een onzelfstandig filiaal heeft INDIPA eveneens een passend aanbod, bestaande uit het ter beschikking stellen van Duitse contactgegevens. Lees meer onder: http://indipa.nl/starten-in-duitsland/in-duitsland-vestigen/

Ook na de oprichting van de “GmbH” en de “UG” en begeleiding bij de inschrijving als “Einzelkaufmann” geniet u van ons uitgebreide netwerk en blijven wij u als professionele partner met raad en daad bijstaan.

Mocht u naar aanleiding van bovenstaande informatie nog vragen of opmerkingen hebben, dan horen we heel graag van u! Klik dan graag hier.