Ondernemen in Duitsland

Bedrijf in Duitsland starten – maar in welke vorm?

Over de Duitse grens is waarschijnlijk de GmbH de bekendste rechtsvorm. Maar welke rechtsvormen zijn er eigenlijk?

Voordat het eigenlijke oprichtingsproces begint, moet eerst duidelijk worden welke rechtsvorm het meest geschikt is. Bepalend daarbij is, wie de aandeelhouder van de Duitse vennootschap wordt. Voor particuliere eigenaren zijn er andere mogelijkheden dan voor vennootschappen.

1. De BV als oprichter

Indien de oprichter een BV is, heeft de BV de mogelijkheid om een filiaal in Duitsland te openen of een Duitse onderneming met een eigen rechtspersoonlijkheid op te richten.

Heeft de BV slechts het openen van een filiaal op het oog, dan zijn er twee mogelijkheden: die van een zelfstandig filiaal (“selbständige Zweigniederlassung”) of die van een onzelfstandig filiaal (“unselbständige Zweigniederlassung” of “Betriebsstätte”). 

Wil de BV echter een onderneming met eigen rechtspersoonlijkheid hebben, dan zijn er verschillende rechtsvormen mogelijk. De meest voorkomende rechtsvorm is de “GmbH”. De grotere “AG” is voor de meeste MKB’s geen optie, vanwege de hoge oprichtings- en doorlopende kosten. Voor de “UG” bedraagt het minimumkapitaal slechts één euro. Enerzijds zorgt dat voor laagdrempeligheid, maar anderzijds heeft dat bijgedragen tot een slecht imago van de UG. Reden waarom INDIPA de oprichting van een UG niet ondersteunt.

Foundation by an American company

Hier volgt een overzicht van de drie hierboven beschreven meest voorkomende oprichtingsvormen in Duitsland:

overview of the three most common types of foreign company establishment

De GmbH (onderneming met beperkte aansprakelijkheid)

Een “GmbH” lijkt veel op een B.V.

Ten eerste lijkt de “GmbH” veel op de Nederlandse B.V.. Ook een “GmbH” is niet beurs-genoteerd maar besloten; ofwel, de aandelen van een “GmbH” zijn niet vrij verhandelbaar en staan op naam. Daarnaast bestaat de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders ter hoogte van het gestorte aandelenkapitaal (min. 25.000 €). En ook een “GmbH” wordt bij de notaris opgericht met een document, “Gründungsurkunde”, dat inhoudelijk sterk lijkt op de oprichtingsakte van een B.V. (waarin maatschappelijke zetel, maatschappelijk doel, aandeelhouders, bestuurders, etc. worden vastgelegd).

Deze overeenkomsten tussen een “GmbH” en een B.V. maakt dat de meeste Nederlandse ondernemers zich snel comfortabel en zeker voelen met de nog niet zo bekende Duitse “GmbH”.

Een verschil tussen een “GmbH” en een B.V.

Er bestaan ook verschillen tussen beide rechtsvormen. De bestuurder van een Duitse GmbH kan alleen “een natuurlijke persoon” (aldus een mens) zijn, waarbij de bestuurder van een B.V. ook een rechtspersoon kan zijn (bijv. een andere B.V.).

Een ander verschil is dat voor de oprichting van een “GmbH” een minimum aandelenkapitaal van 25.000 € vereist is, terwijl voor de oprichting van een B.V. een minimum geldt van 1€. Echter, bij de oprichting van een GmbH behoeft slechts de helft van het startkapitaal (aldus, een minimum van 12.500 €) direct bij de oprichting op een bankrekening van de “GmbH in Gründung” (“in oprichting”) te worden gestort.

Ook m.b.t. het thema persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders bestaan er kleine verschillen, waarbij de regelgeving in Nederland over het algemeen verder gaat dan de Duitse regelgeving.

2. Natuurlijke persoon als oprichter

Indien de oprichter een natuurlijke persoon is, kan de rechtsvorm een GmbH, een UG, een AG en ook een eenmanszaak (“Einzelunternehmen”) zijn. Het grote verschil tussen een GmbH en een eenmanszaak, is dat de oprichter van een eenmanszaak aansprakelijk is met zijn gehele persoonlijke vermogen. Een ander verschil is dat voor een eenmanszaak geen notariële oprichting nodig is en geen startkapitaal van 25.000 euro. Ook moet een “Einzelunternehmen” een natuurlijke persoon zijn, wat betekent dat een “Einzelunternehmen” niet kan worden opgericht of bestaan uit een vennootschap. 

De eenmanszaak moet worden geregistreerd in de stad waar zij is gevestigd. Aangezien de eenmanszaak rechtstreeks verbonden is met de ondernemer, moet deze zijn bedrijf daadwerkelijk in de statutaire zetel uitoefenen en daar hoofdzakelijk ter plaatse zijn. Er bestaat geen verplichting om de eenmanszaak in het handelsregister in te schrijven, maar het is wel mogelijk. In geval van registratie in het Handelsregister wordt de bedrijfsnaam aangevuld met “e.K.” (“eingetragener Kaufmann”, ofwel geregistreerde eenmanszaak) . Dit geeft een betrouwbare en professionele indruk.

INDIPA’s rol

Neem hier contact met ons op als u vragen heeft over de oprichting van een bedrijf in Duitsland. Of lees hier verder, om te zien hoe INDIPA u kan ondersteunen bij het opzetten van uw Duitse bedrijf. 


© INDIPA Unternehmensservice GmbH